（来源：源理探究）

(资料图片仅供参考)

问题二：关于资产评估方法和交易定价

披露文件和公开信息显示：（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值；（2）本次置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业务的管理平台公司，采用资产基础法进行评估，评估价值为-29.76亿元，主要是因为交易标的资不抵债，本次交易对价为1元；（3）交易标的2022年度至2024年度模拟合并营业收入分别为384.00亿元、323.26亿元、172.52亿元，模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元；

请你公司：

（1）结合资产基础法和收益法的适用场景、交易标的2022年度至2024年度营收水平及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等说明，你公司以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理；进而说明你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理。

公司回复：

（一）资产基础法和收益法的适用场景

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，第十条，收益法应用的前提条件为：

（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

（二）预期收益所对应的风险能够度量；

（三）收益期限能够确定或者合理预期。

第十六条，资产基础法应用的前提条件为：

（一）评估对象能正常使用或者在用；

（二）评估对象能够通过重置途径获得；

（三）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

（二）交易标的2022年度至2024年度营收水平及占比、资产规模及占比、存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况等

1、交易标的与上市公司对比情况

本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。

从合并整体来看，置出资产为上市公司的主要资产。

2、交易标的模拟合并口径情况

根据《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A11号），本次交易标的模拟合并口径财务报表，系基于本次资产重组范围，将中交地产与房地产业务相关的资产、负债及利润，以及下属标的公司进行模拟合并编制，反映出标的资产整体的业务情况和财务状况。

（1）营收水平及占比（略）

……

3、交易标的模拟单体口径

根据《中交地产股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（安永华明（2025）专字第70071827_A11号），本次交易标的模拟单体口径财务报表，系基于上市公司本部，将其拟置出的相关资产及负债、利润进行模拟编制形成单体报表，对应本次评估的依据基础。

（1）营收水平及占比（略）

……

根据上述营收和资产情况，模拟单体母公司为管理平台，收入金额较总资产规模较小，并不是实体业务，也不涉及房地产开发业务。模拟单体母公司不涉及存货价值、土地储备、开发产品及成本储备、预售情况。

（三）以交易标的无具体业务为由认定本次交易不适用收益法评估是否合理，进而说明你公司2024年度持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是否合理

1、交易标的无具体业务不适用收益法评估具有合理性

（1）此次交易标的为单项资产，并不是股权或企业价值。本次中交地产股份有限公司的置出资产，具体包括货币资金、债权、房地产开发业务相关的股权投资及负债，也是未来交割清单的构成基础，即中交地产股份有限公司移交的单项资产。

（2）从前述业务分析来看，模拟单体的经营性质为管理平台公司，其收入并不是实体经营业务，实际房地产开发业务为长期股权投资下的项目公司承担，模拟单体仅是单项资产的组合，没有实际业务，本次在对各单项资产进行合理估值（结合资产类型综合分析后对不同单项资产采用不同的评估方法）的基础上，进行加和，得到交易标的的估值，即采用资产基础法（又称成本加和法）。

综上，模拟单体母公司是置出资产构成的模拟，实际为单项资产，并无具体业务，仅从评估方法选择而言，不适用《资产评估执业准则——资产评估方法》第十条中收益法应用的前提条件“评估对象的未来收益可以合理预期”，对模拟单体母公司不采用收益法评估具有合理性。

2、公司2024年度持续经营能力不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表合理

评估报告中以“企业持续经营假设”作为一般假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。评估时无论是采用资产基础法或收益法，均是在评估基准日持续经营假设前提下进行评估，得出评估结论，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。

综上所述，结合资产基础法和收益法的适用场景及标的的经营和资产的情况，本次评估模拟单体母公司不满足收益法评估的条件，采用资产基础法评估仍然以持续经营假设基础，因此选取资产基础法仅是从评估方法适用条件出发，与持续经营假设编制财务报表并不矛盾。且本次评估标的为置出资产，并非上市公司整体股权，亦不影响对上市公司整体股权持续经营假设的判断。因此，2024年度持续经营能力并不存在重大不确定性，以持续经营假设编制财务报表是合理的。